В службе надзора Нью-Йоркской фондовой биржи занято 450 сотрудников из общего числа 1600 сотрудников, включая аналитиков, специалистов по расследованиям, юристов и т.п. Службу возглавляет Executive Vice President, что существенно выше, чем просто VP, или даже Senior Vice President. На NYSE за 5 лет (1987-1991) на совершенствование компьютерной системы надзора истратили около $30 млн.
Система надзора над рынком ценных бумаг в США состоит из трех основных уровней. Надзор со стороны государственного регулирующего органа – Комиссии по ценным бумагам и биржам (US SEC). Со стороны саморегулируемых организаций – Национальной ассоциации фондовых дилеров (National Association of Securities Dealers – NASD) и фондовых бирж, и, наконец, со стороны отдельных брокеров-дилеров – профессиональных участников фондового рынка, осуществляющих, в соответствии с уставом саморегулируемых ассоциаций, внутренний надзор за своими сотрудниками во избежание нарушения последними внутреннего распорядка, правил СРО и законодательства. Являясь составной частью общей системы регулирования фондового рынка, система надзора имеет, однако, свою самостоятельную задачу, которая формулируется следующим образом: защита рынка от недобросовестных действий отдельных его участников, способных нанести ущерб остальным участникам и подорвать доверие к рынку, а следовательно, повредить интересам общества в целом и большинства участников рынка в частности.
Законодательная власть – Конгресс США, приняв в 1933, 1934 и 1940 гг. соответствующее законодательство, возложил основную ответственность за регулирование фондового рынка на государственный орган – Комиссию по ценным бумагам и биржам. Однако немалую часть своих функций та передала саморегулируемым организациям, особенно в той области, где СРО традиционно занимались этим и раньше – в области текущего надзора над рынком. Один из основных принципов SEC – не вмешиваться без очевидной необходимости в процесс саморегулирования, особенно в тех областях, где сами участники рынка (объединенные в СРО), способны осуществлять регулятивные функции более эффективно и с меньшими издержками, чем государственный орган. SEC лишь следит за тем, чтобы СРО имело достаточно надежные и эффективные системы для выявления серьезных нарушений и принятия мер по ним, а также, чтобы эти системы были достаточно адаптивными для недопущения повторения серьезных нарушений в будущем. Именно такой подход в полной мере относится к системе надзора над рынком. В SEC существует отдел Market Surveillance (существует даже специально оборудованная Market Watch Room), главная функция этого отдела – информировать руководство SEC о текущем положении дел на рынках в первую очередь с точки зрения того, есть ли необходимость во вмешательстве SEC или нет. Если организаторы торговли держат ситуацию под контролем, и для этого достаточно тех полномочий, которыми они располагают, то оснований для вмешательства SEC нет. В тех случаях, когда СРО выявляют нарушения, выходящие за пределы их юрисдикции и требующие для расследования и/или принятия мер к нарушителям полномочий государственного органа, такие дела, после предварительного расследования, передаются в SEC (в первую очередь это относится к случаям инсайдерской торговли).
Основная ответственность за надзор над рынком лежит на СРО – организаторах торговли, т.е. биржах и NASDAQ. Они имеют соответствующие отделы надзора, расследования нарушений, проверок своих членов, арбитражные суды для рассмотрения споров между членами и между членами и СРО.
Автоматизированные системы слежения за рынком возникли в США несколько раньше, чем в других странах – в начале 80-х гг. Основные системы торговли ценными бумагами – New York Stock Exchange, American Stock Exchange, NASDAQ – оборудованы компьютеризированными системами надзора за рынками. Практически все они состоят из двух функциональных частей (с разной степенью компьютеризации). Первая часть – это система регистрации необычного поведения данной ценной бумаги (поведения, которое отклоняется от “нормы”, определяемой в соответствии с “историческим поведением” – т.е. исторически наблюдавшимися величинами цен и объемов торговли). Вторая часть – это система, которая призвана помочь эксперту расклассифицировать алерты и ответить на основной вопрос – начинать или не начинать расследование по данному сигналу? На каждой торговой площадке к созданию системы подошли по-своему, при этом организаторы торговли довольно неохотно раскрывают информацию о своих системах, справедливо полагая, что раскрытие такой информации может помочь потенциальным нарушителям.
На NYSE система носит название ICASS – Integrated Computer Assisted Surveillance System и включает в себя два блока: во-первых, ISIS – Intermarket Surveillance Information System, базу данных, которая регистрирует все сделки на всех важнейших фондовых рынках США; во-вторых, ASAM – Automated Search and Match, базу, содержащую данные о 110.000 компаний и их филиалов/дочерних фирм, а также более, чем об 1 млн. должностных лиц, директоров и прочих “корпоративных инсайдерах” этих компаний (включая их внешних юристов, аудиторов и инвестиционных банкиров). В рамках ICASS информация, поступающая от двух подсистем, “интегрировалась” для получения вероятностной оценки того, что необычное поведение ценной бумаги вызвано деятельностью инсайдеров. В течение нескольких лет разработчики этой системы, создавшие после завершения этой работы независимую компанию Global Trade Inc., пытались дополнить две указанные системы третьей. KARMA (Knowledge Activated Risk Management Alert) позволяет бы учесть не только прямые, но и косвенные связи между потенциальными инсайдерами, новостями и необычным поведением акций на основе сложной системы ассоциаций.
Основные этапы выявления, расследования и наказания нарушений выглядят следующим образом. На первой стадии группа слежения за рынком отмечает необычное поведение какой-либо бумаги с точки зрения объема, цены или сочетания того и другого. Для этого в каждой торговой системе существует своя подсистема выявления такого поведения, основанная на специально разработанных алгоритмах, сравнивающих активность сделок с данной бумагой в текущий период (1-3 дня) с исторически наблюдавшимися "образцами" (patterns). Система регистрирует необычное поведение и генерирует тревожный сигнал (alert or flag), получаемый группой надзора. При всей сложности применяемых алгоритмов (в их разработке и на NYSE, и на NASDAQ участвовали известные внешние консультанты из ведущих американских университетов, в том числе и лауреаты Нобелевской премии), система сама не отмечает какого-либо нарушения правил (кроме, вероятно, самых простых и очевидных, в явном виде указанных в правилах торговли), она лишь сигнализирует о необычном поведении, требующем вмешательства эксперта и расследования для принятия решения.
После появления "флага" соответствующие группы аналитиков начинают расследование по двум направлениям: во-первых, анализ новостей, связанных с данным конкретным эмитентом, во-вторых, анализ отрасли, к которой он принадлежит. Анализ новостей должен дать понять, можно ли объяснить поведение данной бумаги реакцией рынка на какое-либо сообщение об эмитенте, изменившее оценки инвесторов в ту или иную сторону. Для обеспечения такого анализа группа надзора подписывается на все ведущие агентства новостей, включая доступ к онлайновым базам данных для поиска по ключевым словам. В свою очередь, анализ отрасли должен показать, согласуется ли поведение бумаг данного эмитента с поведением его отрасли в целом – если отмечается расхождение, необъяснимое с помощью анализа новостей, то это – дополнительный фактор в пользу продолжения расследования.
Следующий этап расследования – анализ участников торговли: было ли повышение активности с данной бумагой равномерно распределено по участникам рынка, или же выделялась какая-то группа, на которой концентрировалось большинство сделок. Данные для такого анализа получаются из торговой системы и из клиринговой системы (поскольку на американских рынках эти системы независимы, данные используются для подтверждения и верификации). Концентрация торговли – дополнительный признак, говорящий в пользу возможности нарушения.
В случае выявления относительно ограниченной группы брокеров-дилеров, на которые приходится основная часть сделок с "подозрительной" бумагой в дело вступает другая группа по надзору, которая запрашивает у выявленных профессиональных участников списки их клиентов, дававших в анализируемые дни поручения на покупку или продажу данной бумаги. Вместе с этой информацией запрашиваются так называемые chronology letters – кто принимал поручения, кто с кем встречался и о чем говорил, записи телефонных переговоров, которые велись по линиям брокера-дилера и т.п. Все имена клиентов и всех причастных к сделкам заносятся в базу данных с указанием имени, фамилии, адреса делового и домашнего, включая почтовый индекс. Кроме этого, запрашивается в электронной форме хронология принятия приказов от клиентов и исполнения сделок (фирма-член торговой системы обязана хранить такую информацию и предъявлять ее по первому требованию организатору торговли).
Одновременно идет расследование по другой линии – по линии эмитента: от него запрашиваются данные о всех должностных лицах, находящихся "в контрольной позиции", т.е. осуществляющих контроль над корпорацией и, следовательно, имеющих доступ к конфиденциальной служебной информации, которая могла быть использована в нарушение закона и правил для личного обогащения. Запрашиваются данные об их сделках с ценными бумагами данной корпорации, а также об их членстве в советах директоров других корпораций, их домашние адреса и почтовые индексы, фамилии ближайших родственников и т.п. Эти данные также заносятся в базу данных, после чего производится сверка с данными о клиентах, полученных от брокеров-дилеров. Сверка производится по фамилии, по фамилии и имени, по улице и почтовому индексу – для выявления соседства, особенно в случае географической концентрации приказов клиентов в каком-либо конкретном регионе. В случае совпадения имен в двух списках составляется список возможных нарушителей и должностным лицам эмитента предъявляется так называемое name recognition letter – знаете ли вы перечисленных лиц, откуда и как часто с ними общаетесь. Если подозрения на существование инсайдерских сделок не отпадают, то после этого этапа дальнейшее расследование передается в Комиссию по ценным бумагам и биржам, т.к. организатор торговли имеет ограниченную юрисдикцию над эмитентами и, в частности, не имеет права вызывать граждан для дачи показаний под присягой, а Комиссия наделена такими правами. Если инсайдерских сделок не выявлено, но вся картина продолжает оставаться подозрительной, то организатор торговли продолжает расследование деятельности фирм-участников на предмет установления возможной манипуляции. Когда основные предварительные факты установлены, дело передается в группу enforcement. Группа проводит проверки и инспекции на местах, проверяет и изучает документацию (в частности, она вправе потребовать от участника электронного "слива" всей внутренней информации о сделках самого участника и его клиентов в компьютер органа контроля). Производится опрос служащих и готовится дело к слушанию в арбитражном суде биржи или NASD, который полностью независим от группы регулирования. В этом случае группа регулирования выступает в качестве прокуратуры, а арбитражный суд слушает дело против одного из участников биржи и принимает решение, которое может быть оспорено в обычном суде.
Помимо наказания виновных, одним из результатов расследования может стать рекомендация ввести новое правило или изменить существующие с тем, чтобы не допустить повторения нарушения (или закрыть лазейку в существующих правилах). Группа разработки и изменения правил также находится в составе Группы регулирования и дает свои предложения совету директоров биржи, который в установленном порядке либо утверждает их (после согласования с SEC), либо выносит на голосование всех членов биржи.
В 1996 году электронная система надзора на Нью-Йоркской фондовой бирже сгенерировала около 3900 "флажков" – сигналов тревоги. После предварительного анализа по 200 из них были начаты расследования. Из этих расследований около 50 были в конечном счете переданы в SEC для завершения, т.к. включали инсайдерские сделки, подлежащие ведению Комиссии. Еще 12 были переданы из группы расследования в группу enforcement, которая довела дела до арбитражного суда на бирже. Остальные расследования были оставлены без последствий.
На American Stock Exchange система надзора также состоит из двух частей. Stock Watch Alert Terminal (SWAT), отслеживает в реальном масштабе времени движение цен и объемов по всем торгуемым в системе бумагам и Equities Surveillance – группа аналитиков, к которым в итоге попадают подозрительные алерты. SWAT сравнивает анализируемые переменные по каждой бумаге с контрольными параметрами, которые формируются на основании соответствующих показателей за предшествующие 33, 40 и 53 дня и учитывают, помимо объема и цен по данной бумаге, также динамику рынка в целом и того сектора, к которому принадлежит анализируемый эмитент. Одним из важнейших показателей является объем торговли; при превышении порогового значения автоматически включается система оповещения, которая называет “подозрительного” эмитента и произносит “high volume!” Сотрудники отдела SWAT проводят предварительный анализ и отбраковывают те алерты, которые можно объяснить новостями о компании или о секторе. В среднем SWAT генерирует около 80 алертов в день, из которых 75% сразу же выбраковывается на основании анализа новостей. Оставшиеся сигналы помещаются в файл алертов для более серьезного изучения. Если и этот анализ не приносит быстрого объяснения, оставшиеся алерты передаются Equities Surveillance. Порядок действий аналитиков последнего примерно тот же, что и на NYSE: аналитик собирает информацию, имеющуюся на бирже, и докладывает ее своему руководителю. Совместно они принимают решение, открывать ли расследование по данному делу, или закрыть его. Если принимается решение в пользу открытия дела, то аналитик начинает собирать более подробную информацию, в основном уже из внешних источников, такого же типа, что и на NYSE. Причиной закрытия дела может быть малая вероятность инсайдерских сделок, а также трудность их доказательства в суде. Негласно существует правило, что, если размер прибыли, полученной инсайдером, ниже определенного порогового значения, Комиссия по ценным бумагам, скорее всего, не станет заниматься его расследованием, а значит, и бирже нет смысла тратить на него время.
В начале 1990-х гг. на AMEX была предпринята попытка создать экспертную систему, которая позволяла бы экспертам в полуавтоматическом режиме классифицировать необъясненные алерты и выявлять, похожи ли они на некое известное нарушение правил. Система получила название MESS – Market Expert Surveillance System. Ее цель – помочь эксперту при фильтровании и классификации необъясненных алертов для принятия решения – начинать или не начинать углубленное расследование. Основной упор при создании системы делался на выявление инсайдерских сделок, хотя присутствовали и некоторые показатели, направленные на выявление манипуляций. Система создавалась на основе стандартной оболочки для экспертных систем и была интерактивной: эксперту задавались вопросы на экране, ответы на которые он вводил в соответствующие поля. Ответы обрабатывались по заранее определенным правилам, составленным совместно экспертами AMEX и разработчиками системы. В результате обработки на выходе система генерировала два числа (от 0 до 100), каждое из которых представляло собой вес, приписываемый одному из двух возможных решений – начать расследование и не начинать расследования. Иными словами, система могла высказаться следующим образом: начать расследование – 65, не начинать расследования – 45. Окончательное решение оставалось за экспертом. Как правило, вес до 20 означал, что признаков нарушения недостаточно, вес свыше 75 – что таких признаков вполне достаточно. В обработке ответов MESS использовала около 160 правил, причем эксперт мог вмешиваться и менять некоторые параметры.
По мнению разработчиков, MESS доказала свою работоспособность и полезность, хотя ее использование и столкнулось с некоторыми проблемами управленческого и психологического характера (например, аналитики, которым она призвана была помочь, привыкли делать грубую прикидку цифр на калькуляторе и упрямо не хотели делать это на компьютере; система размещалась не в сети, а на отдельном персональном компьютере, стоявшем в другом помещении, где к тому же бывало шумно, так что аналитикам нужно было покидать свое рабочее место и перемещаться в “менее дружелюбную” обстановку для того, чтобы воспользоваться системой, и др.). Я не располагаю данными о том, используется ли сейчас система MESS.
Наконец, на NASDAQ система надзора над рынком очень похожа на NYSE и AMEX. Здесь также имеется электронная система слежения за сделками в реальном масштабе времени (SWAT – The StockWatch and Automated Tracking System), разработанная внешними консультантами и сотрудниками отдела информационной технологии NASDAQ и введенная в действие в январе 1990 г. Она отслеживает практически те же параметры, что и аналогичные системы на других биржах, однако в дополнение к этому, согласно информационному буклету NASDAQ, она “засекает” так называемые комбинированные события, когда ни один из отдельно взятых компонентов не выходит за границы обычного, но в сочетании они дают необычную картину. Тесты на такие комбинации событий называются на языке разработчиков системы логистическими тестами (logistics tests). Система отслеживает сделки в реальном масштабе времени и генерирует алерты, основанные на цене, объеме и комбинациях. Аналитики StockWatch отслеживают эти алерты и ищут необъясненные с точки зрения корпоративных событий случаи. Они вправе оперативно связываться по телефону с должностными лицами эмитентов и инвестиционных фирм и те, согласно договору о листинге или об участии в торговой системе NASDAQ обязаны отвечать на их устные запросы. Если аналитики StockWatch не удовлетворены ответами, они передают дело в соответствующий отдел NASD, который ведет дальнейшее расследование.
Кроме слежения за рынком в реальном масштабе времени, система SWAT после закрытия рынка, в ночное время еще раз обрабатывает информацию в пакетном режиме, проверяя ее в сопоставлении с нестандартными переменными или за нестандартные временные промежутки (до нескольких лет). В этом случае потребителями ее результатов являются уже аналитики из другого отдела – Core Section of the Market Surveillance Department. Логистические тесты производятся в ответ на три различные типа внешних изменений. При изменении котировки производится тест на необычность цены, необычность разброса цены и необычные комбинации событий. При совершении сделки проверяются необычность дневного объема и необычность комбинации. При поступлении новостей об эмитенте проверяются необычные комбинации в момент поступления новостей (и, очевидно, на протяжении определенного предшествующего и последующего периодов). При выявлении такой необычности генерируется алерт для аналитиков из Core Section of Market Surveillance, которые могут начать более детальное расследование. Примерами событий, вызывающих алерты, являются: необычный объем накануне информационного сообщения о существенных корпоративных событиях; резкий подъем или падение цены, которые не могут быть объяснены корпоративными событиями; необъяснимый объем.
Получив алерт, аналитики из Core Section действуют так же, как и их коллеги на других биржах: они могут начать детальное расследование по тому же алгоритму, а могут и закрыть дело, если оно не представляет интереса. В случае обнаружения нарушений аналитики сообщают об этом Комитету по надзору над рынком (Market Surveillance Committee) – надзорному органу NASD, состоящему из 12 представителей инвестиционных фирм из разных регионов страны или в Комиссию по ценным бумагам и фондовым биржам (особенно если дело касается инсайдерских сделок). Комитет по надзору над рынком вправе издавать формальные предупреждения, заслушивать дело в арбитраже NASD и налагать санкции.
Наконец, для почти 30.000 акций, торгуемых не в системе NASDAQ, a на телефонном рынке (Over The Counter Market) существует свой отдел надзора (Over-The-Counter Surveillance Section). Здесь используются те же методы, но только не в реальном масштабе времени, а после закрытия рынка, т.к. информация о сделках на этом рынке сообщается брокерами/дилерами в NASD в электронной форме в конце рабочего дня.
На ММВБ эксплуатируются следующие программно-технические средства надзора: система SMARTS для решения задач исследования, обучения и надзора для финансовых рынков; система анализа финансовых рынков САФРАН-ММВБ.
В системе SMARTS автоматически генерируются сообщения, сигнализирующие о возникновении необычных ситуаций, заранее описанных экспертами на специальном формальном языке. Система работает в режиме on-line, используя специальную модифицированную версию GW торговой системы. В процессе работы накапливается детальная информация (все заявки и сделки) о ходе торгов по всем функционирующим в настоящее время рынкам ММВБ. Исторические данные системы SMARTS охватывают период времени с июня 1997 года по настоящий момент. По объёму и доступности торговых данных система SMARTS не имеет себе равных среди информационных систем ММВБ. Система состоит из 9 модулей, решающих отдельные задачи, составляющие единый поток работ по проведению надзора на финансовых рынках. Система обладает уникальными по своей гибкости средствами обработки исходных данных. Специализированный язык программирования ALICE позволяет производить любые вычисления над входным потоком заявок и сделок; описывать условия подачи сигналов, относящихся к рынкам, финансовым инструментам и отдельным участникам торгов. Ещё один встроенный язык программирования FACTS позволяет конструировать практически любые таблицы данных, охватывающие как исторический период, так и оперативные данные с заданной частотой обновления.
Основная цель системы САФРАН — автоматизация всестороннего изучения индивидуальных и групповых действий участников торгов. Система ориентирована не столько на генерацию сигналов надзора, сколько на классификацию действий участников и выявление нестандартных типов их поведения. Использование системы необходимо для выработки критериев подачи сигналов, анализа состояния рынка в целом и изучения его движущих механизмов. Система САФРАН вычисляет более 150 специально разработанных агрегированных числовых характеристик участников торгов. На их основе выполняется классификация участников, оценивается синхронность, сходство действий участников и их групп. На основе оценок синхронности строится профиль рынка, отражающий общий уровень напряженности рыночной ситуации. Кроме этого, система позволяет оценить воздействие на движение цены каждого конкретного участника или группы участников. Отличительной чертой системы САФРАН является использование эффективных наукоёмких технологий обработки информации, основанных на современных методах распознавания образов, прогнозирования и поиска закономерностей в массивах данных.
