Сторонники второй гипотезы считают вышеприведенный подход неэффективным, так как, во-первых, большинство работников знают, что они никогда не станут генеральными директорами, во-вторых, стремление подняться по служебной лестнице любой ценой может привести к снижению экономической эффективности. Сторонники этой гипотезы считают, что наиболее оптимальной является слабо прогрессивная шкала. Эмпирическая проверка данных гипотез Мейном и др. свидетельствует в пользу первой гипотезы.
Существуют различные подходы и к решению вопроса о доле переменного вознаграждения в заработной плате менеджеров. Однако все модели корпоративного управления считают важным наличие значительной его доли (от 1/ 3 до 2/3).
Разнятся позиции относительно того, как должно формироваться премиальное вознаграждение.
Наконец, наиболее серьезные исследования в этой области Д.Йермаха выявили факт, что при прочих равных условиях рынок оценивает выше компании с меньшим Советом директоров. В пользу данного утверждения свидетельствуют и другие эмпирические исследования, выявившие сокращение Совета директоров компаний с неудовлетворительными результатами деятельности после успешного их приобретения внешним акционером50. Это, по нашему мнению, объясняется тем, что, во-первых, в маленьком Совете легче прийти к единогласному мнению, во-вторых, он является реально работающим и лучше справляется с контрольными обязанностями.
Принципиальным отличием в формировании Совета директоров в различных моделях корпоративного управления является создание его унитарным или двухпалатным. При унитарном совете ( 1.3.3.а, 1.3.3.б, 1.3.3в) внешние и внутренние директора наделяются сходными с юридической точки зрения полномочиями и вместе работают над принятием стратегических решений по делам корпорации (формулирование стратегических целей, назначение руководителей, информирование собственников др.).
При двухпалатном совете (рисунок 1.3.3.г) функции надзора (внешние директора) отделяются от управления (менеджеры).
Каким бы ни был Совет директоров, унитарным или двухпалатным, основным вопросом является, насколько эффективен контроль за работой управляющих корпорации. Поэтому необходимо оценивать Советы директоров с точки зрения преобладания в них независимых (аутсайдеров) или внутренних директоров (рисунок 1.3.3.). Исследования М.Вейсбаха в конце 80-х годов свидетельствуют о том, что вероятность отставки генерального директора в случае негативного поведения цен акций корпорации выше, если в Совете директоров доминируют внешние директора.
Рисунок 1.3.3. Формирование Совета директоров корпорации
На рисунке 1.3.3г видно, что при двухпалатным строении Совета все члены контрольного органа являются внешними (независимыми) директорами. В случае же унитарного Совета, когда функции надзора пропорционально разделены между аутсайдерами и инсайдерами, при превышении числа инсайдеров происходит потеря Советом Директоров функции контроля и возникает парадоксальная ситуация, когда инсайдеры контролируют сами себя (рисунок 1.3.3.г). Возможно даже то, что весь Совет Директоров состоит из инсайдеров (рисунок 1.3.3.а).
К тому же при включении в Совет директоров корпорации внутренних управляющих возникает вопрос о независимости мнений отдельных членов. Это объясняется тем, что они находятся в трудовых отношениях друг с другом и топ - менеджеры имеют рычаги воздействия на среднее управленческое звено. Таким образом, возможно возникновении ситуации, когда мнения всех инсайдеров будет единым с мнением высшего исполнительного руководителя, т.е. управляющие корпорации становится неподконтрольными владельцам.
Однако и существование двухпалатного совета не гарантирует эффективности защиты аутсайдерами интересов владельцев корпорации, хотя и значительно снижает возможности исполнительной дирекции злоупотреблять властью.
Это вызвано тем, что под воздействием исполнительной дирекции Совет директоров может отказаться от функции надзора и превратиться из защитников интересов собственников в защитников интересов исполнительной дирекции. Это гарантирует аутсайдерам спокойную и нередко обеспеченную жизнь. Исследования эффективности работы Советов Директоров, начиная с 70-х годов, опровергнули существовавшую в 1950-1960 годах теорию, согласно которой Совет директоров действует в интересах собственников. Общий вывод заключался в том, что Совет директоров является карманным органом генерального директора корпорации. Первые исследования М.Мейса 1972 года привели к следующему результату.
Совет директоров выполняет не контрольные функции, а является совещательным органом. Если внешние директора не удовлетворены работой генерального директора, то свой протест они выражают не его отставкой, а отставкой собственной. Таким образом происходит отбор внешних директоров, угодных генеральному директору. Такое поведение внешних директоров объясняется «круговой порукой»: генеральные директора одной корпорации являются внешними директорами другой и наоборот.
Результаты исследования М.Мейса, основанные на опросе, в дальнейшем подтвердились статистическими исследованиями.
Существуют и другие причины снижения эффективности деятельности независимых директоров. Опасаясь потерять свое положение, директора часто являются препятствием на пути рационализации деятельности корпорации, связанные с ее поглощением или слиянием.