Значение и факторы корпоративного управления
Любое законодательство об АО, в том числе и российское, имеет своим предметом два крупных блока вопросов:внутренняя жизнь АО (создание, преобразование и ликвидация АО, права акционеров и компетенция органов управления);
взаимоотношения акционерных обществ с внешней средой, служащей потенциальным источником капитала (выпуск АО акций и облигаций, условия приобретения крупных пакетов акций АО).
Вопросы внутреннего управления в АО и его взаимоотношений с внешней средой очень тесно переплетены. Эффективное управление способствует более продуктивной деятельности компании и формированию адекватной рыночной оценки акций, следовательно, понимание принципов управления АО очень важно как для потенциального инвестора и профессионального участника рынка ценных бумаг, так и для рядового акционера и представителя органов управления АО.
Обычно под корпоративным управлением и контролем понимается вся сфера деятельности корпорации (компании, АО), связанная с отношениями собственности и взаимодействием между различными ее субъектами, а также с отношениями между этими субъектами и другими заинтересованными группами (наемные руководители и работники, кредиторы, государственные органы). Именно такая деятельность требует четкого правового регулирования.
Что касается процедур управления и контроля в АО, с точки зрения организации фирмы, т. е. структур функционального и линейного управления, схем административной подчиненности, должностного определения полномочий и прочих структурных факторов организации, то эти проблемы решаются каждой компанией самостоятельно с учетом ее собственных целей и стратегии и не требуют законодательного регулирования.
Независимо от различных определений и теоретических подходов, ключевая задача корпоративного управления является общепризнанной: защита определенного круга участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров. Различие состоит в типах и степени вовлечения в сферу корпоративных отношений различных категорий таких потенциальных участников.
В самом узком понимании корпоративное управление состоит в обеспечении деятельности менеджеров по управлению предприятием в интересах владельцев-акционеров. Многие исследователи рассматривают корпоративное управление как пути и способы, с помощью которых всем финансовым внешним инвесторам гарантируется доход на свои инвестиции. К финансовым внешним инвесторам относятся не только держатели акций, но и кредиторы корпорации. Наконец, в наиболее широкой трактовке корпоративное управление — это учет и защита интересов как финансовых, так и нефинансовых инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации (концепция “соучастников”). К нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование для корпорации), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации) и др.
Очевидно, что степень охвата потенциальных “объектов защиты” посредством корпоративного управления во многом определяется экономическими, правовыми, историческими и этическими традициями в конкретном обществе. Среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование конкретной (национальной) модели корпоративного управления (контроля), следует выделить:
конкретная структура владения акциями в корпорации;
специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов);
соотношение источников финансирования корпорации; макроэкономическая ситуация и экономическая политика в стране;
политическая система (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы “избиратели—парламент—правительство” и моделью корпоративного управления “акционеры—совет директоров—менеджеры”);
история развития и современные особенности правовой системы и культуры;
традиционная (исторически сложившаяся) национальная идеология; сложившаяся практика деловых отношений;
традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.
Определенная консервативность характерна для любой модели корпоративного управления, а формирование его конкретных механизмов обусловлено историческим процессом в конкретной стране. Это означает, в частности, что не следует ждать быстрых изменений модели корпоративного управления вслед за какими-либо радикальными правовыми изменениями.
Необходимо подчеркнуть тот факт, что для России и других стран с переходной экономикой в настоящее время характерны только формирующиеся и промежуточные модели корпоративного управления, которые зависят от выбранной модели приватизации. Для них типичны ожесточенная борьба за контроль в корпорации, недостаточная защита акционеров (инвесторов), недостаточно развитое правовое и государственное регулирование.
Среди наиболее важных специфических проблем, присущих (в данном контексте) большинству стран с переходной экономикой и создающих дополнительные трудности формирования моделей корпоративного управления и контроля, следует выделить:
• относительно нестабильная макроэкономическая и политическая ситуация;
• неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных корпораций;
• недостаточно развитое и относительно противоречивое законодательство в целом;
• слабость инфраструктуры для обеспечения исполнения корпоративного законодательства (проблема инфорсмента);
• доминирование в экономике крупных корпораций и проблема монополизма;
• во многих случаях значительная первоначальная “распыленность” владения акциями;
• особая роль менеджеров (директоров) в корпоративном контроле;
• продолжающаяся борьба за контроль в корпорациях и соответственно нестабильность системы прав собственности;
• социально-политические преграды для проведения реальных процедур банкротства убыточных корпораций;
• слабые и неликвидные (малоликвидные) рынки корпоративных ценных бумаг;
• неразвитая система финансовых институтов;
• проблема “прозрачности” эмитентов и рынков;
• как следствие отсутствие (неразвитость) внешнего контроля за менеджерами бывших государственных предприятий;
• слабые внутренние (национальные) и опасающиеся многих дополнительных рисков внешние (иностранные) инвесторы;
• отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;
• сохранение значительной доли собственности у государства;
• коррупция и прочие криминальные аспекты проблемы.
В этом — одно из принципиальных отличий от “классических” моделей, сложившихся в странах с развитой рыночной экономикой, которые относительно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.
Каждая страновая модель (наиболее известны англосаксонская, германская и японская) формировалась в течение исторически длительного периода и отражает прежде всего специфические национальные условия социально-экономического развития, традиции и идеологию. Прямое и автоматическое перенесение зарубежных моделей на “целинную” почву переходных экономик не только бессмысленно, но и опасно для дальнейшего реформирования.
Принципиально важным правовым условием достижения прогресса в сфере корпоративного управления должно быть интенсивное государственное регулирование как долгосрочного характера (базовые законы), так и оперативного типа (защита инвесторов, регулирование корпоративных конфликтов, предотвращение злоупотреблений и мошенничества).
Центральной идеей как долгосрочного, так и оперативного государственного регулирования в этой области должна быть правовая защита инвесторов. Хотя основой для такой защиты должно быть законодательство о компаниях, эффективность правовой защиты зависит от многих сопряженных актов: о ценных бумагах, о рынке ценных бумаг, о банках, о небанковских финансовых институтах, о банкротствах и др.
Содержание раздела
