Корпоративное управление и инвестиционная привлекательность компании
Следует искать информацию о том, насколько аккуратно компания исполняла свои обязательства в прошлом, начисляла ли дивиденды по акциям, нет ли у нее проблем с органами государственной власти, предъявлялись ли компании иски на крупные суммы и т.п.
- Если вы нашли информацию в сети Интернет, нельзя полагаться на то, что компания-провайдер, обеспечивающая доступ к сети или предоставляющая услуги по размещению сайтов, одобрила или хотя бы проверяла информацию о ценных бумагах, предлагаемых инвесторам. Любое лицо может открыть страницу в сети или размещать рекламу в режиме реального времени, нередко безо всякой проверки законности или правдивости материалов.
- Не надо смущаться, если вы подозреваете, что обмануты. Следует немедленно подать жалобу.
Незамедлительная подача жалобы повышает шансы инвестора на возврат денег, защищает его права, предотвращает потерю денег другими людьми и помогает государственным органам контроля остановить мошенников. Жалобы необходимо направлять в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг и ее региональное отделение, ближайшее к вам,, а также в прокуратуру и органы внутренних дел.
Вопросы:
В данном параграфе изложены рекомендации, которые являются итогом всей книги. Основываясь на прочитанном, обсудите их и подумайте, что еще можно посоветовать потенциальному российскому инвестору, чтобы он избежал обмана и неудачных вложений.
Корпоративное управление и инвестиционная привлекательность компании
В предыдущих главах книги инвестиции рассматривались как способ вложения капитала с целью его сохранения и умножения. Однако в тех случаях, когда инвестор приобретает акции компании, он становится ее совладельцем и у него возникает право принимать участие в управлении компанией.
В Главе I на это было указано как на главный признак, отличающий акции от облигации. Акционер - это не просто инвестор, это еще и собственник. А генеральные директора, президенты, менеджеры компаний - это наемные управляющие, которые должны действовать прежде всего в интересах акционеров.
К сожалению, на практике возникали случаи, когда высшие служащие компании, управляющие ею, злоупотребляли своим положением и действовали против интересов акционеров, чтобы извлечь дополнительную выгоду для себя лично. Об одном из таких случаев уже было рассказано: руководство американской компании Энрон, искажая ее финансовую отчетность, нанесло собственным акционерам огромный ущерб.
Для борьбы с такими злоупотреблениями в развитых странах была разработана целая система мер, закрепленная в законодательстве и нормах деловой этики и называемая корпоративным управлением.
§ 1. Зарождение корпоративного управления
С тех пор, как человек впервые стал собственником средств производства, проблема наилучшего управления имуществом, находящимся в его распоряжении, не дает ему покоя. Исторически первой формой собственности была семейная собственность.
Владельцами и одновременно управляющими тех или иных средств производства являлись члены одной семьи.
По мере того, как бизнес семейной компании расширялся и набирал обороты, его собственники приходили к выводу, что им недостаточно личных средств, а также капитала, привлеченного от кредитных организаций для успешного ведения дел. Принималось решение привлечь дополнительные ресурсы путем передачи их владельцам в обмен на денежные средства части прав собственности на компанию, а значит и части прибыли от ее деятельности. Наступал следующий этап, когда компания принадлежала уже не одному, а целой группе собственников.
Так постепенно с течением времени менялись формы собственности на средства производства.
С исторической точки зрения, например, для нас интересен тот факт, что акции, по мнению некоторых исследователей, впервые были выпущены в 1553 г. Moscovy Company of London, представляющей собой объединение купцов, получивших от Английского правительства монопольное право на торговлю с московским государством. Компания имела значительные привилегии - право беспошлинной торговли, право на использование в обращении английских монет и даже право на создания собственных подворий в Московии. К середине XVII века практически все сделки с Москвой иностранные купцы совершали через Moscovy Company of London.
Позднее, впрочем, все привилегии компании были отменены, а ее деятельность на территории Московии прекращена, поскольку ущемляла интересы русского купечества.
Распределение прав собственности между несколькими владельцами ставило вопрос о том, как обеспечить наиболее эффективное использование внесенных ими средств. Как распределять полученную прибыль? В ситуации, когда число совладельцев было небольшим, а приобретенные ими доли достаточно крупными, вопрос решали личные переговоры.
Однако по мере увеличения общего числа совладельцев компании и отдаления их непосредственно от процесса управления проблема осложнялась. Компании требовались наемные менеджеры - специально обученные люди, которые помогли бы ее владельцам получать максимальную выгоду от своих вложений. Кроме того, не следует забывать о том, что если в маленькой семейной компании собственники сами вкладывали средства, сами ставили задачи и сами же их реализовывали (проще говоря, сами работали в своей компании в качестве руководителей, инвесторов и служащих), то по мере развития бизнеса, возникала острая нехватка рабочих рук.
Компании опять требовались наемники -теперь уже рабочие и служащие. Расширялся круг людей и организаций, так или иначе влияющих на деятельность компании и в свою очередь зависящих от нее.
Все было бы хорошо, если бы интересы всех групп лиц, задействованных в процессе функционировании компании, полностью совпадали, однако это происходило далеко не всегда.
Именно в связи с данной проблемой возникло и стало развиваться корпоративное управление.
Корпоративное управление - система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.
Вопросы:
1. Когда и кем были выпущены первые акции?
2. С нем связано возникновение корпоративного управления?
§ 2. Корпоративное управление: основные понятия
Понятие корпоративное управление не является синонимом понятия управление компанией, поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией - это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление - это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании. Однако управление каждой отдельно взятой компанией имеет такое же значение для мировой экономики, как и управление отдельным государством.
Вы знаете, что экономические показатели деятельности каждой компании влияют на состояние экономики в стране, а состояние мировой экономики в свою очередь - результат эффективности хозяйственных процессов в странах мира. Поэтому эффективное корпоративное управление:
- на уровне компании - обеспечивает получение компанией максимальной прибыли при соблюдении интересов акционеров и всех заинтересованных лиц;
- на уровне государства - способствует развитию компаний-эмитентов. Это положительно влияет на показатели фондового рынка страны, а значит и экономики в целом;
- на мировом уровне - позволяет на международном уровне снизить риски наступления финансового кризиса.
Таким образом, очевидно, что основным показателем корпоративного управления, к которому должна стремиться компания, является его эффективность.
Характерными чертами эффективного корпоративного управления являются:
- прозрачность - своевременное раскрытие компанией достоверной и полной информации о своем финансовом положении и механизмах управления;
- честность - защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров и инвесторов;
- подотчетность - государственный и общественный контроль за деятельностью руководства компании, а также подотчетность менеджеров компании ее собственникам;
- ответственность - соблюдение компанией законов страны и этических норм ведения бизнеса;
- сбалансированность - четкое разграничение полномочий между органами управления компании.
Цель эффективного корпоративного управления - обеспечение баланса интересов лиц, которые принимают участие в корпоративном управлении.
Участников корпоративного управления можно условно разделить на три основные группы:
1. Органы управления компании
Корпоративное управление охватывает отношения и способствует поиску баланса интересов внутри компании - между менеджментом, советом директоров и общим собранием акционеров.
2. Ее Акционеры
Корпоративное управление регулирует отношения внутри этой группы и обеспечивает баланс интересов различных групп акционеров - собственников контрольного пакета акций и мелких акционеров, стратегических и портфельных инвесторов и т.д.
3. Заинтересованные лица
Заинтересованные лица - это лица, которые влияют на деятельность компании или сами от нее зависят. Заинтересованные лица компании это ее работники, кредиторы, партнеры (ее клиенты и поставщики), а также государственные и местные органы власти.
Взаимоотношения компании с заинтересованными лицами очень важны для того, чтобы оценить уровень корпоративного управления в компании.
В мире существует несколько моделей корпоративного управления - принципов построения структуры органов управления компании. Чаще других используются и считаются наиболее эффективными две основные модели:
- англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран.
В англо-американской модели орган управления представляет собой единый Совет директоров, в руках которого сосредоточены функции надзора и управления.
- немецкая модель - характерна для Германии, Нидерландов и др.
В немецкой модели орган управления имеет двухуровневую структуру и состоит из Наблюдательного совета и Исполнительного органа - Правления. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций надзора и управления в компании: Наблюдательный совет осуществляет функции надзора над Исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании.
Указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные типы.
В России Федеральный Закон Об акционерных обществах предоставляет компаниям возможность выбора одной из четырех структур органов управления:
| 1-я модель | 2-я модель | 3-я модель | 4-я модель |
| (В компаниях с | (В компаниях с | (В компаниях с | (В компаниях с |
| количеством | количеством | количеством | количеством |
| акционеров менее | акционеров менее | акционеров более | акционеров более |
| 50) | 50) | 50) | 50) |
| Общее собрание | Общее собрание | Общее собрание | Общее собрание |
| акционеров | акционеров | акционеров | акционеров |
| Единоличный | Единоличный | Единоличный | Единоличный |
| исполнительный | исполнительный | исполнительный | исполнительный |
| орган (Директор; | орган (Директор; | орган (Директор; | орган (Директор; |
| Генеральный | Г енеральный | Генеральный | Генеральный |
| директор) | директор) | директор) | директор) |
| нет | Коллегиальный | нет | Коллегиальный |
| исполнительный | исполнительный | ||
| орган (Правление; | орган (Правление; | ||
| Дирекция) | Дирекция) | ||
| нет | нет | совет директоров | совет директоров |
| Ревизионная | Ревизионная | Ревизионная | Ревизионная |
| комиссия | комиссия | комиссия | комиссия |
Уставом компании также может быть предусмотрено создание Коллегиального исполнительного органа.
Вопросы:
1. В чем отличие корпоративного управления и управления компанией?
2. Назовите характерные черты эффективного корпоративного управления.
3. На какие группы можно условно разделить участников корпоративного управления?
4. Назовите основные модели корпоративного управления. В чем их основные различия?
§ 3. Кодекс корпоративного поведения
Большая роль в развитии корпоративного управления, кроме общепринятых международных рекомендаций, отведена документу, который получил название Кодекса корпоративного поведения (его также именуют Кодексом наилучшей практики или Кодексом корпоративного управления). Он содержит нормы законодательства и деловой этики, которые должно соблюдать руководство компании в управлении ею.
Существование подобных Кодексов направлено в первую очередь на защиту интересов инвесторов, поскольку одной из основных проблем, которой посвящены специальные разделы большинства Кодексов, является предоставление информации о деятельности компании акционерам и потенциальным инвесторам в том объеме, который позволил бы им максимально точно оценить эффективность и безопасность своих вложений.
За последнее десятилетие подобные документы были приняты в большинстве развитых и во многих развивающихся странах. К числу наиболее известных Кодексов корпоративного поведения можно отнести:
1. Кодекс Кэдбери, подготовленный в 1991г в Великобритании Советом по финансовой информации, Лондонской биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих;
2. Кодекс наилучшей практики для германского корпоративного управления, подготовленный Германской группой по корпоративному управлению в январе 2000 г.;
3. Рекомендации комитета по корпоративному управлению под председательством М. Вьено (в редакции 1995 и 1999гг.), подготовленные группой, созданной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и Движением французских предприятий;
4. Тезисы Основные направления и проблемы корпоративного управления, подготовленные в 1994г. советом директоров Дженерал моторе.
5. Основные принципы и направления корпоративного управления в США, подготовленные в 1998г. Калифорнийским пенсионным фондом гражданских служащих в отставке.
Подобные документы были приняты в Гонконге (1989 г.), в ЮАР (1994 г.), в Бразилии (1998 г.), в Индии (1998 г.), в Малайзии (1999 г.) в Мексике (1999 г.) и в ряде других стран. Начиная с 2002 года, есть такой Кодекс и в России.
Российский Кодекс корпоративного поведения определяет общие принципы взаимоотношений собственников, менеджеров и сотрудников компаний, вопросы проведения собраний акционеров, заседаний Советов директоров, исполнительных органов общества, вопросы раскрытия информации (финансовой отчетности), контроля над финансово-хозяйственной деятельностью и дивидендной политикой. В нем также предусмотрены нормы и принципы урегулирования корпоративных конфликтов.
Правовой статус Кодекса корпоративного управления неодинаков в различных странах. В ряде государств следование положениям Кодекса является одним из условий, которые необходимо соблюсти компании для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг (оценку) на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении всех требований Кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом.
Таким образом, потенциальный инвестор, ознакомившись с этими причинами, уже сам для себя может решить вкладывать ли свои средства в ценные бумаги данной компании или нет.
В других странах, например в России, Кодекс корпоративного поведения носит рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями, однако, при этом, он не теряет своего воздействующего эффекта. Ведь, если компания не следует в своей деятельности принципам хорошей деловой практики, содержащимся в Кодексе, это должно лишний раз насторожить инвестора и снизить инвестиционную привлекательность данной компании.
Внедрение Кодекса, безусловно, будет не слишком простым шагом для отечественных компаний. И те, кто первым решиться на это, должны будут внести более или менее значительные изменения в свою деятельность.
Одним из основных камней преткновения для многих, даже самых известных компаний станет, безусловно, ужесточение принципов раскрытия информации для всех участников фондового рынка.
На сегодняшний день Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг предложила организаторам торговли и фондовым биржам предусмотреть в качестве одного из условий включения ценных бумаг в котировальные листы предоставление эмитентами информации о следовании положениям Кодекса. Несмотря на трудности, которые, несомненно, испытывают в связи с этим многие отечественные компании, следование мировым тенденциям повышения уровня корпоративного управления - единственный путь, позволяющий повысить инвестиционную привлекательность российских предприятий.
Даже крупные российские корпорации, размещая собственные акции, впоследствии несут заметные убытки, поскольку их активы недооцениваются в десятки и сотни раз. Так, например, рыночная стоимость сырьевых запасов, контролируемых РАО Газпром, в 250 раз дешевле, чем аналогичный показатель американской компании Exxon Mobil. Киловатт-час установленных мощностей то есть активов РАО ЕЭС России оценивается в 10-20 раз дешевле, чем аналогичные показатели западных энергетических компаний. Столь заметная разница объясняется не столько низкими экономическими показателями российских предприятий, сколько беспрецедентно высоким уровнем инвестиционного риска.
И в первую очередь данный риск определяется высокой вероятностью нарушения прав акционеров со стороны предприятий - эмитентов.
Таким образом, очевидно, что инвестиционная привлекательность компании и уровень ее корпоративной культуры - факторы, тесно связанные между собой.
Вопросы:
1. Поясните, каким образом существование Кодексов корпоративного поведения способствует защите прав инвесторов?
2. Когда в России появился Кодекс корпоративного поведения? Какие вопросы деятельности компании он затрагивает?
Послесловие
В современной экономике роль рынка ценных бумаг трудно переоценить. Во всем мире именно фондовый рынок является наиболее эффективным способом привлечения капитала, а значит, и решения социальных и экономических проблем.
Развитый рынок ценных бумаг дает людям уверенность в завтрашнем дне и позволяет им оптимальным образом распоряжаться своими сбережениями. Ценные бумаги продолжают оставаться одним из самых привлекательных вложений свободных средств, а также источником привлечения сравнительно недорогого капитала для частных компаний и предприятий.
За последние годы достигнут большой прогресс в развитии и регулировании российского рынка ценных бумаг. Рынок стал более привлекателен для инвесторов, выросли цены на акции российских предприятий, было усовершенствовано законодательство.
Очевидно, что в России идет процесс формирования собственной модели рынка, которая должна вобрать в себя все лучшее, что уже создано в мире. Эта модель может включать в себя любые системы торговли, применяющиеся на различных биржах и рынках, однако она должна строиться на основе единого информационного пространства и информационной прозрачности.
Одной из главных задач российского фондового рынка является привлечение инвестиций в экономику страны и обеспечение их эффективного использования. Рынок ценных бумаг позволит российским предприятиям, составляющим основу промышленного потенциала страны, расширить круг источников финансирования, не ограничиваясь самофинансированием и банковскими кредитами (которые, кстати, довольно дороги). Потенциальные инвесторы с помощью фондового рынка получат возможность вкладывать свои сбережения в более широкий круг ценных бумаг, получая тем самым большие возможности для выбора.
Для того, чтобы привлечь инвестиции, необходимо создавать приемлемые и надежные, стабильные условия, привести законодательство и условия для инвестиций в соответствие с международными нормами и стандартами. Иными словами, в стране необходимо создать благоприятный инвестиционный климат как для иностранных, так и для своих, российских инвесторов, включая обыкновенных граждан.
Необходима активная и целенаправленная политика государства в отношении рынка ценных бумаг, формирование модели рынка, которая будет адекватна конкретным условиям российской экономики, национальным интересам и традициям. В первую очередь, государство должно решить проблему массового вывода ценных бумаг лучших предприятий России на фондовый рынок.
То, насколько важен рынок ценных бумаг для экономического роста, наглядно видно на примере США. В 1998 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США опубликовала длиннейший доклад, где, в первую очередь, отметила неоспоримо важную роль рынка ценных бумаг в экономическом росте страны за последние 60 лет.
Главным в достижении этого результата стала вера бизнесменов и рядовых граждан в прочность и безопасность рынка. Поэтому в США самый высокий в мире процент индивидуальных инвесторов в ценные бумаги.
Только за вторую половину 90-х гг. их количество увеличилось на 10%.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США практически не разделяет две свои основные задачи: защиту инвесторов и защиту самого рынка, так как они взаимосвязаны и требуют схожих мер.
Одной из главных проблем, потребовавших особого подхода, стало влияние новых технологий на скорость и объем сделок, которые совершаются на фондовом рынке. Это важный фактор развития рынка, но он создает серьезные проблемы для государственного контроля и предотвращения всевозможных финансовых махинаций.
Так, американское законодательство требует от фондовых бирж обеспечить предоставление информации, охватывающей не менее 90% всех сделок с ценными бумагами, в течение 90 секунд (!) после их совершения.
Сейчас даже обычный гражданин может через домашний компьютер и Интернет совершить сделку на рынке ценных бумаг. Дополнительно к традиционным биржам появились альтернативные торговые системы, которые успешно проводят электронные торги ценными бумагами.
Новые электронные технологии позволят инвесторам совершать сделки на иностранных рынках ценных бумаг, на биржах, которые находятся за тысячи километров от их дома. Новые технологии стирают границы между финансовыми рынками. С их помощью инвесторы и эмитенты могут непосредственно связываться друг с другом, находясь на территории разных государств.
Биржи выходят за национальные рамки и предлагают свои услуги не только на территории той страны, где они фактически находятся. Например, в ноябре 1999 г. Венская фондовая биржа и Немецкая биржа начали торговлю в единой электронной системе торгов.
Парижская, Амстердамская и Брюссельская биржи договорились о создании общей биржи.
В современном мире стираются географические границы, но все более ощутимы границы другого рода - барьеры, отделяющие друг от друга страны с разным уровнем правовой культуры и экономического развития. Это относится и к национальным рынкам ценных бумаг. Фондовые рынки развитых стран, с достаточно высоким уровнем технологии и защиты прав инвесторов, объединяются в единую систему, что резко ускорит мировой оборот капитала. Будут на этом празднике жизни и аутсайдеры те, кто не позаботится о престиже своего рынка, о его развитии и защите.
Поэтому российский рынок ценных бумаг и его регулирование нужно строить в соответствии с мировыми тенденциями.
Однако никакие усилия государства не дадут эффекта, если за его действиями не будет должного контроля со стороны общества в целом и отдельных граждан -индивидуальных инвесторов на рынке ценных бумаг. Поэтому так важно получить знания о том, как действует современный рынок ценных бумаг, чтобы уверенно определять свою судьбу и строить свое будущее и будущее своей страны.
В одиночку каждый из граждан мало что может сделать для контроля за участниками рынка и деятельностью государственных органов, поэтому инвесторы должны объединяться в общественные организации, подобные обществам защиты прав потребителей.
