Игнатов В. А. - Ценные бумаги и фондовый рынок
Размещение ценных бумаг на бирже - один из наиболее распространенных способов привлечения средств для финансирования деятельности компаний большинства экономически развитых стран. Среди российских профессионалов-финансистов все больше распространено мнение, что и у нас в стране выход на открытый рынок в ближайшем будущем станет очень популярным для многих крупных и средних компаний.
Уже сейчас это вполне справедливо для рынка облигационных заимствований, на очереди первичные размещения акций. При этом объективных предпосылок для начала бума первичных размещений - масса.
А среди сдерживающих факторов главным остается новизна технологий первичного размещения для руководителей российских компаний.
Брошюра, которую Вы держите в руках, подготовлена специалистами Фондовой биржи РТС и Депозитарно-Клиринговой Компании. Основная цель, которую мы ставили перед собой, приступая к работе над ней, - снять большинство вопросов, неизбежно возникающих у компаний, рассматривающих возможности проведения первичного размещения своих ценных бумаг в России.
При этом мы намеренно не останавливались на вопросах, связанных с выбором способа привлечения финансовых ресурсов и, тем более, конструирования индивидуальной схемы выхода на рынок первичных размещений.
Эти проблемы требуют отдельного рассмотрения, и мы частично рассказываем об этом на страницах справочника Где взять деньги?, выпущенного РТС в этой серии.
Здесь мы постарались осветить основные вопросы, которые мы ежедневно рассматриваем, обсуждая с потенциальными эмитентами и андеррайтерами технологии первичных размещений в РТС. Надеемся, что брошюра будет полезна и тем, кто только обдумывает возможность выхода на этот рынок, и профессионалам, интересующимся особенностями реализации конкретных схем размещений с использованием торгово-расчетной инфраструктуры РТС и ДКК.
Будем рады ответить на другие Ваши вопросы и оказать всестороннюю помощь при подготовке первичных размещений акций и облигаций в РТС.
Что такое IPO?
IPO (Initial Public Offering) - первичное публичное размещение или просто размещение ценных бумаг на бирже. Под ценными бумагами обычно подразумеваются облигации или акции.
Первичное размещение, или IPO, - одна из форм привлечения дополнительного финансирования путем предложения своих ценных бумаг для реализации широкому кругу инвесторов, имеющих доступ на биржевой рынок.
Пример из практики.
IPO акций ОАО Манежная площадь
В 1997 году компанией Олма продавались обыкновенные акции ОАО Манежная площадь. Сделки можно было заключать в том числе и на основе котировок компании в РТС.
Объем эмиссии -187,5 млрд. неденоминированных рублей (около 32 млн. долларов), размещено 100% выпуска.
Кто участвует в подготовке и проведении IPO?
IPO - весьма ответственное событие в деятельности любой компании, в подготовку которого вовлечены не только специалисты компании-эмитента ценных бумаг, но и сторонние организации. Рассмотрим основных участников процесса подготовки к размещению в РТС.
Консультант
На этапе первоначального определения того, насколько интересно IPO как одна из форм привлечения средств и какие последствия этот шаг может иметь для компании, многие эмитенты привлекают профессиональных консультантов. Конечно, каждый эмитент сам решает, обратиться ли ему к услугам сторонних юристов и специалистов по инвестиционно-банковским операциям или же обойтись своими ресурсами. В любом случае, при принятии решения о привлечении или отказе от услуг стороннего консультанта важно помнить, что обычно:
¦ юристы, занимающиеся регистрацией эмиссионных документов в ФКЦБ России и ЦБ РФ, лучше знакомы с деталями требований регистрирующих органов и смогут подготовить документы в соответствии с этими требованиями;
¦ специалисты инвестиционно-банковских подразделений крупных инвестиционных банков и консалтинговых компаний лучше знакомы со стандартными требованиями инвесторов к IPO;
¦ сторонние специалисты инвестиционно-банковских подразделений обладают большей информацией о специфике рынка IPO, текущей рыночной конъюнктуре, регламенте работы инфраструктуры фондового рынка и находятся в курсе планируемых событий на фондовом рынке, что позволит оптимально выбрать время выхода на рынок.
Следует отметить, что изменениями и дополнениями к Закону О рынке ценных бумаг 185-ФЗ от 28 декабря 2002 года введен институт Финансового консультанта, которым может быть юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг. При публичном размещении ценных бумаг проспект эмиссии подписывается финансовым консультантом, подтверждающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте.
Андеррайтер
Заключать сделки на бирже по российскому законодательству имеет право только член биржи, которым может быть только обладающий специальной лицензией профессиональный участник фондового рынка (инвестиционная компания или банк). Соответственно, для продажи ценных бумаг через РТС эмитенту необходимо назначить андеррайтера, который должен являться торговым участником биржи, осуществляя, по договору с эмитентом, размещение ценных бумаг от своего имени, по поручению и за счет клиента.
В российской практике нередки случаи, когда создается пул андеррайтеров в составе 3-4 крупных инвестиционных банков, организующих размещение совместно. В условиях соглашения между эмитентом и андеррайтером может быть прописано, что в любом случае, найдутся ли на рынке покупатели для всей эмиссии ценных бумаг или нет, андеррайтер обязуется выкупить весь объем эмиссии.
Впрочем, такие обязательства со стороны андеррайтера, естественно, увеличивают размер его комиссионных.
Выбор андеррайтера - один из важнейших этапов подготовки к IPO. Нередко для определения андеррайтера эмитент проводит специализированный тендер.
Обычно все ключевые решения, касающиеся параметров эмиссии и выбора торгово-расчетных технологий, эмитент предварительно обсуждает с выбранным андеррайтером.
В РТС работают практически все крупнейшие андеррайтеры, в числе которых Альфа-Банк, Банк Зенит, Внешторгбанк, Гута-Банк, Доверительный и Инвестиционный Банк, ИБГ НИКойл, ИК Тройка-Диалог, МДМ-Банк, Международный московский банк, НОМОС-банк, Росбанк, Промсвязьбанк. С полным списком организаций, работающих в РТС, Вы можете ознакомиться на сайте РТС в разделе Рынки и технологии/Облигации RTS Bonds/Список организаций, подключенных к RTS Bonds по адресу: . Рейтинг андеррайтеров корпоративных облигаций, составленный информационным агентством Cbonds.ru, Вы можете найти на сайте этого агентства по адресу: .
Фондовая биржа РТС готова безвозмездно оказать любую консультационную помощь и методическую поддержку эмитентам и андеррайтерам на всех этапах подготовки к IPO через РТС.
Фондовая биржа
Фондовая биржа РТС является организатором торговли при первичном размещении ценных бумаг. РТС оказывает эмитентам корпоративных, муниципальных, субфедеральных облигаций и акций помощь на всех этапах - от конструирования условий займа до маркетинга и размещения ценных бумаг.
Аукционный порядок определения размера купонной ставки либо цены размещения позволяет эмитенту привлекать ресурсы по более оптимальной, рыночной цене.
В настоящее время инфраструктура РТС объединяет 253 организации, в число которых входят наиболее авторитетные брокерские компании и банки из всех регионов России, и оказывает им полный спектр услуг по торговле ценными бумагами.
Со списком участников торгов РТС можно ознакомиться на сайте РТС в разделе Участники/Все участники РТС по адресу: .
Уполномоченный депозитарий
Организация, имеющая лицензию на осуществление депозитарной деятельности, за исключением организации, осуществляющей расчетное обслуживание организатора торгов. В качестве Уполномоченного депозитария может выступать андеррайтер при наличии соответствующей лицензии.
Регистратор
Организация, имеющая лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Расчетный депозитарий
Организация, имеющая лицензию на осуществление депозитарной деятельности и осуществляющая расчетное обслуживание организатора торгов. Расчетным депозитарием РТС является ЗАО Депозитарно-Клиринговая Компания (ДКК), учрежденная в 1993 году крупнейшими российскими и иностранными брокерами и банками как расчетный депозитарий по сделкам с ценными бумагами.
ДКК также предоставляет услуги по подготовке документов и организации обслуживания документарных корпоративных и муниципальных облигаций с централизованным хранением в ДКК и бездокументарных облигаций.
В ДКК обслуживается порядка 350 клиентов во всех регионах России, которым оказывается полный спектр депозитарных услуг по ценным бумагам более 1000 российских эмитентов. Объем хранимых в ДКК активов на конец 2002 года составил свыше 5 млрд. долларов США.
Расчетный банк
В инфраструктуру РТС входит Расчетная палата РТС - небанковская кредитная организация, обеспечивающая денежные расчеты по сделкам, заключаемым в РТС, и по сделкам с акциями и облигациями Газпрома, заключаемым на Фондовой бирже Санкт-Петербург, в том числе при осуществлении расчетов между покупателями ценных бумаг и андеррайтером при проведении IPO в РТС.
Ограничения по операциям, налагаемые лицензией небанковской кредитной организации, таковы, что весь спектр рисковых операций для такой организации закрыт. Единственно допустимые операции - проведение денежных расчетов.
Таким образом, риски участников расчетов сводятся к минимуму - Расчетная палата РТС не может выдавать кредиты, покупать ценные бумаги и т. д.
Сколько стоят услуги инфраструктурных организаций по проведению IPO
Размещение ценных бумаг на бирже всегда связано с определенными затратами.
Часть из них приходится на оплату услуг инфраструктурных организаций. Выбирая биржевую площадку, на которой будет проходить IPO, имеет смысл оценить эти издержки.
Ниже мы обобщили информацию о тарифах на размещение ценных бумаг на РТС и тарифах, взимаемых на других крупных российских биржевых площадках на конец 2002 года. Вся информация получена нами из открытых источников.
| Статья затрат | РТС | Другие площадки | |
| 1 | Допуск ценных бумаг к размещению, в том числе | 0 | от $7 500 |
| ¦ плата за проведение экспертизы документов | 0 | от $3 000 | |
| ¦ плата за допуск к размещению | 0 | $4 500 - $10 000 | |
| 2 | Прохождение процедуры листинга ¦ плата за проведение экспертизы документов ¦ плата за включение ценных бумаг в Котировальные |
0 | цена договорная |
| листы 1-го, 2-го уровней | 0 | 50 000 / 30 000 руб. | |
| ¦ плата за поддержание листинга ценных бумаг, в год | 0 | 15 000 / 10 000 руб. | |
| 3. | Комиссионный сбор с продавца (без НДС) | 0,00375% - | 0,02% |
| для облигаций | |||
| 0,00875% -для акций | |||
| 4. | Хранение ценных бумаг (глобального сертификата) в расчетном депозитарии,в месяц | 0 | от 80 000 руб. |
За допуск к размещению и вторичному обращению ценных бумаг РТС не взимает плату.
Открытие счета в НКО Расчетная палата РТС осуществляется бесплатно. В случае наличия операций по счету в течение календарного месяца взимается фиксированный тариф за ведение счета в размере 30 долларов США.
За каждое платежное поручение взимается фиксированная комиссия от 0 до 1,5 доллара США.
Этапы организации первичного размещения
Следует отметить, что первичное размещение ценных бумаг через организатора торговли - не одномоментное действие. Процедура подготовки эмитента по выводу его на организованный рынок занимает довольно длительный промежуток времени. Схематично основные этапы организации первичного размещения можно представить следующим образом:
Этапы первичного размещения облигаций Последовательность действий
| і | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | ||
| 1. | Принятие решения о выпуске ценных бумаг | ¦ | ||||||||||
| 2. | Выбор консультантов и андеррайтеров организации займа | ¦ | ||||||||||
| 3. | Выбор варианта размещения ценных бумаг на РТС | ¦ | ||||||||||
| 4. | Подготовка документов (решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии) для государственной регистрации выпуска |
¦ | ||||||||||
| 5. | Регистрация решения и документов в ФКЦБ России | ¦ | ||||||||||
| 6. | Раскрытие информации | ¦ | ||||||||||
| 7. | Допуск ценных бумаг к размещению на РТС* | ¦ | ||||||||||
| 8. | PR-мероприятия, реклама** | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | ¦ | |
| 9. | Размещение ценных бумаг на РТС | ¦ | ||||||||||
| 10. | Регистрация отчета | ¦ | ||||||||||
| 11. | Допуск ко вторичному обращению в РТС | ¦ |
** - российское законодательство налагает ограничения на рекламу новых выпусков до момента их государственной регистрации, однако предприятие может усиленно привлекать внимание к своей основной деятельности, производственным и финансовым успехам, не концентрируясь на предстоящем выпуске до момента его регистрации.
РТС
Существует еще один момент, о котором необходимо упомянуть. В настоящее время существуют законодательные ограничения по вторичному обращению ценных бумаг до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Процедура регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг составляет не менее 14 дней, что также некоторым образом ограничивает возможность потенциальных инвесторов распоряжаться приобретенными ценными бумагами.
В этой книге подробно описываются технологии и особенности первичного размещения ценных бумаг в РТС (этап 9). Кроме того, мы немного остановимся на этапе 7 - Допуск ценных бумаг к размещению на РТС и предоставим Вам краткие сведения о формальных требованиях процедуры допуска новых бумаг в РТС.
Ориентировочные сроки организации облигационного займа представлены в таблице:
| Г | Мероприятие | Срок |
| 1 | Принятие Советом директоров общества решения о выпуске облигаций. Определение организаторов займа | День T |
| 2 | Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров, существенного факта о принятом решении | День T+10 |
| 3 | Подготовка решения о выпуске и проспекта эмиссии облигаций | День T+35 |
| 4 | Утверждение Советом директоров общества решения о выпуске и проспекта эмиссии облигаций | День T+40 |
| 5 | Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров и существенного факта об утверждении документов | День T+50 |
| 6 | Регистрация документов в ФКЦБ России (для корпоративных эмитентов) или в Центральном банке России (для банков-эмитентов) | День T+70 |
| 7 | Доведение информации до широкого круга инвесторов | День T+90 |
| 8 | Размещение облигаций на Бирже | ДеньТ+91 |
| 9 | Подготовка и утверждение Советом директоров отчета об итогах выпуска облигаций | День T+95 |
| 10 | Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров, существенного факта об утверждении отчета | День T+100 |
| 11 | Регистрация отчета об итогах выпуска в ФКЦБ России (для корпоративных эмитентов) или Центральном банке России (для банков-эмитентов) |
День T+115 |
| 12 | Организация вторичного обращения облигаций на Бирже РТС | День T+12 |
Перечень документов, предоставляемых эмитентом в ФКЦБ России для регистрации эмиссии облигаций
В соответствии с разделом 6 Постановления ФКЦБ России 27 от 19.10.2001 Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии (далее - Постановление) для государственной регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1. Два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска облигаций на бланке организации.
2. Два экземпляра заверенных в установленном порядке копий свидетельства или иного документа о государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.
3. Четыре экземпляра решения о выпуске облигаций.
4. Два экземпляра заверенных эмитентом копий документа, подтверждающего утверждение уполномоченным органом эмитента (должностным лицом) решения о выпуске облигаций (протокол (выписка из протокола) собрания, протокол (выписка из протокола) заседания, приказ (выписка из приказа), иной документ).
5. Два экземпляра заверенных в установленном порядке копий действующих учредительных документов эмитента.
6. Два экземпляра справки эмитента о полной оплате его уставного капитала.
7. Два экземпляра анкеты эмитента.
8. Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.
9. Два экземпляра описи представленных документов.
10. В случаях, установленных Постановлением, в регистрирующий орган дополнительно к документам,указанным выше, также представляются следующие документы:
- протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение о размещении облигаций (а в случае размещения облигаций путем конвертации в них конвертируемых облигаций - протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение о размещении конвертируемых облигаций), содержащий (содержащая) указание на способ размещения (открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены), форму оплаты, круг лиц, среди которых предполагается размещение облигаций (в случае закрытой подписки), и иные условия размещения облигаций, форму, сроки и иные условия погашения облигаций, включая досрочное, а также кворум и результаты голосования по указанному вопросу, а в случае принятия решения о размещении Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества -также с указанием имен членов Совета директоров (Наблюдательного совета), принимавших участие в голосовании. Указанные документы представляются в случае, когда законодательством Российской Федерации требуется принятие уполномоченным органом эмитента решения о размещении облигаций;
- четыре экземпляра проспекта эмиссии облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии облигаций;
- в случае документарной формы выпуска облигаций - заверенный подписью уполномоченного должностного лица эмитента образец сертификата облигаций, который подшивается к решению о выпуске, а если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - также к проспекту эмиссии;
- два экземпляра заверенных эмитентом копий договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных облигаций, заключенного с регистратором, в случае ведения реестра владельцев именных облигаций регистратором;
- два экземпляра заверенных эмитентом копий договора, заключенного между эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению сертификатов облигаций, в случае эмиссии документарных облигаций, условия выпуска которых предусматривают обязательное централизованное хранение их сертификатов;
- два экземпляра заверенных эмитентом документов, удостоверяющих факт предоставления третьим лицом (лицами) обеспечения исполнения обязательств по облигациям регистрируемого выпуска в случае, когда исполнение обязательств по облигациям обеспечивается третьим лицом. В случае если в обеспечение исполнения обязательств выпуска облигаций предоставляется имущество, в регистрирующий орган представляется также документ, подтверждающий его рыночную стоимость в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а в остальных случаях - заверенная эмитентом бухгалтерская отчетность третьего лица (лиц), предоставившего (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующий утверждению решения о выпуске облигаций. Указанные документы подшиваются к решению о выпуске, а если государственнаярегистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - также к проспекту эмиссии;
- два экземпляра протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа эмитента, подтверждающих наличие одобрения на заимствование средств путем размещения облигаций, в случае наличия у таких сделок по заимствованию денежных средств путем размещения облигаций установленных законодательством Российской Федерации признаков крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае размещения облигаций путем закрытой подписки;
- два экземпляра документов, подтверждающих наличие одобрения уполномоченного органа третьего лица (лиц) на предоставление обеспечения по размещаемым облигациям, в случае наличия у таких сделок по обеспечению установленных законодательством Российской Федерации признаков крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- два экземпляра справки от эмитента, свидетельствующей о принятии налоговыми органами всей предоставляемой бухгалтерской отчетности, в случае отсутствия на предоставляемой бухгалтерской отчетности отметки о ее принятии налоговыми органами.
11. В случае, если государственная регистрация выпуска облигаций в соответствии с Постановлением не должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган также представляются:
- бухгалтерская отчетность эмитента за два последних завершенных финансовых года, заверенная аудитором, и за последний квартал, предшествующий утверждению решения о выпуске;
- документ, подтверждающий, что количество приобретателей облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске (за исключением выпуска облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда).
Указанные документы представляются в двух экземплярах.
Тексты решения о выпуске облигаций, проспекта эмиссии облигаций, а также анкета эмитента представляются в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента, если иная форма заверения не установлена этими Стандартами.
Перечень документов, предоставляемых эмитентом в ФКЦБ России для регистрации эмиссии акций
В соответствии с требованиями раздела 8 Постановления ФКЦБ России 16/пс от 30.04.2002 Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции (далее - Постановление), для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1. Два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.
2. Три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг.
3. Три экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг, а в случае, когда в соответствии с Постановлением государственная регистрация выпуска ценных бумаг не должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии - два экземпляра копии бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.